纪元前6世纪结束时，春秋时代五霸的最后一霸吴王国夺取到霸权。但就跟从前它在楚王国背后悄悄举起利刃一样，正当它气焰万丈时，一个文化程度更落后的越王国，也在它背后悄悄举起利刃。

越民族的来历没有人知道，它的部落设在诸暨（浙江诸暨），酋长姒勾践宣称是夏王朝开国君主姒文命（即大禹）的后裔。实际上他们比楚民族距中国文化更远，血统也更不相干。他们使用一种比楚王国更难懂的言语，过着一种更奇异更野蛮的风俗习惯生活。

吴王阖闾对这个名不见经传的草昧部落，当然看不上眼。纪元前497年，勾践宣称他不再是酋长，而是越王国的国王。纪元前496年，阖闾向他进攻，越王国在携李（浙江海宁）迎战，阖闾大败，脚趾中了越军的毒箭，溃烂而死。儿子吴夫差继位，他每顿饭都命卫士大声问：“夫差，你忘记杀父之仇了吗？”他肃然回答：“誓死不忘。”两年后（前494年），吴王夫差第二次进攻越国，取得决定性的胜利，生擒了越王勾践。

对越王国如何处理，吴政府发生歧见，那位忠心耿耿，鞭尸案的主持人伍子胥坚决主张把越王国并入版图。而另一位高级官员伯嚭则坚决主张把越王国收为尾巴国，他们都有非常充分的理由。

当时吴、越两国的形势，跟之前鞭尸时吴、楚两国的形势不同，那时吴王国没有力量并吞楚王国，现在吴王国已有足够的力量并吞越王国了。可是，越王勾践是一个可怕的敌人，他靠着谄媚和贿赂，使伯嚭提出与伍子胥相反的意见，并使吴王夫差采纳这个意见。

吴王夫差允许越王国存在，但越王勾践必须拘留在吴王国的首都姑苏（江苏苏州）当作人质。勾践对这种苦难，只好接受，但他握有更重要的秘密武器——忍耐。有一次，吴王夫差病了，勾践亲自去尝夫差的粪便，然后用一种唯恐怕别人没有听到和传播不广的惊喜声调喊：“病人的粪便如果是香的，性命就有危险。如果是臭的，表示生理正常。大王的粪便是臭的，一定会马上痊愈。”

世界上只有少数像伍子胥那种智慧人物才能抵挡住谄媚和贿赂，夫差不过一个平凡角色而已，他被勾践装模作样的爱心深深感动。于是，只三年光景，就在纪元前491年，就把勾践释放回国。

勾践回国后第一件事就是挑选美女送给夫差，其中有一位西施，是中国历史上著名的美女之一，夫差特地在姑苏（江苏苏州）城外建筑一座最豪华的宫殿姑苏台，使西施居住。据说西施有一种“心痛”的病，大概是现代人称的胃痛。每逢西施病发，她用手“捧心”（掬在胸前）的时候，正是她最美丽的时候，吴王夫差会魂魄消散，忘掉军国大事。勾践正要他如此，越王国在姑苏台的歌舞声中，秘密重整军备。

只有伍子胥洞察到这个危机，但有远见的人往往是悲哀的，他的警告没有人听，太多的警告反而使人憎恶。纪元前484年，吴王国进攻齐国，在艾陵（山东沂源）地方把齐国击败。吴王夫差兴高采烈地向大臣们夸耀他的本领，伍子胥说：“越王国才是我们的大患，齐国不过小毛病罢了。这次我们如果失败，大王可能生出戒惧之心，反而是吴王国的福气，如今不幸胜利，大王一定心高气傲，再向中原进发，跟古老的晋国争霸。那时越王国乘我们国内空虚，发动突击，吴王国危在旦夕。”

永无止境的忠言规谏，使吴王夫差对元老大臣的容忍达到最后限度。伯嚭于是适时的揭发伍子胥的叛国罪行——伍子胥预见吴王国不可避免的沉沦，在数年前出使齐国时，曾把儿子托付给齐国的大臣鲍息。通敌的证据没有比这更确凿的了，伯嚭用沉痛的表情指出：“无怪伍子胥总是反对进攻齐国，原因在这里。”

吴王夫差像一只被挑怒了的疯狗一样，狂怒起来，下令伍子胥自杀。

伍子胥死后第二年（前482年），夫差果然率领大军北上，抵达黄池（河南封丘），这是南方霸权兵力到达北方最北的第一次，在那里大会各国国君争做盟主。当晋国稍为表示犹豫时，夫差就下令他的兵团擂起战鼓，晋国立即屈服。

姑苏到黄池航空距离700公里，急行军也要20天左右，而经过20天之久急行军的部队，紧张疲惫交集，根本不能作战。而越王勾践却抓住这个机会，向吴王国发动突袭，包围姑苏，焚烧姑苏台，大火一月不熄。

夫差狼狈回军救援，就在姑苏城外，他的兵团一经接触，即被击败。夫差不得已，向越王国求和，勾践接受了，因为这时候他的力量还不够强大。

夫差堕落了，他沉醉在以西施为首的温柔乡中，再没有当年报杀父之仇时的英雄气概，一败之后，不能振作复兴。

纪元前473年，距姑苏城外挫败整整9年，距生擒勾践整整21年，越王国发动全面总攻击，吴军崩溃，姑苏陷落。夫差逃到阳山（江苏苏州西北万安山），向勾践请求仿效20年前的故事，准许吴王国降格为越王国的尾巴国。勾践答复说：“从前天老爷把越王国赐给你，你不接受。现在天老爷把吴王国赐给我，我不敢拒绝。”

夫差只好自杀，临死时用布把脸蒙起来，因为他在地下无颜再见伍子胥。

吴王国立国114年，到此灭亡。

春秋五霸也到此结束。这个时候，已经到了战国时代……